L'Explication Prémisse
Cet article signifie que lorsqu'un gérant veut prendre une décision qui dépasse les pouvoirs qui lui ont été confiés (par la loi ou par les statuts), il ne peut pas trancher seul : il faut appliquer d'abord ce qui est prévu dans les statuts de la société; si les statuts ne prévoient rien sur cette question, alors la décision ne peut être prise qu'à l'unanimité de tous les associés. En clair, les décisions importantes ou extraordinaires requièrent l'accord des associés et non l'initiative isolée du gérant.
Dans une SARL, le gérant a l'habitude d'acheter du petit matériel sans consulter les associés. Il trouve une occasion d'acheter un immeuble pour y loger l'entreprise. L'achat dépasse manifestement les pouvoirs qui lui sont ordinaires. Si les statuts prévoient que l'acquisition d'immeubles doit être approuvée par une majorité simple ou qualifiée, on suit cette règle ; si les statuts sont muets, le gérant ne peut pas conclure l'achat sauf si tous les associés donnent leur accord (unanimité).
- Ne confond pas pouvoirs du gérant et décisions des associés : le gérant exerce la gestion courante, mais les actes extraordinaires peuvent nécessiter l'intervention des associés.
- Primauté des statuts : si les statuts contiennent une règle sur la prise de ces décisions, cette règle s'applique.
- Règle supplétive : à défaut de disposition statutaire spécifique, la décision doit être prise à l'unanimité des associés.
- Conséquence pratique : sans l'accord requis, l'acte pris par le gérant pourrait être contesté par les associés.
- Importance de la rédaction des statuts : prévoir des règles claires (majorités, modalités de vote, délégations) évite le blocage lié à l'exigence d'unanimité.
- Risque de blocage : l'obligation d'unanimité peut protéger les associés mais peut aussi rendre difficile la prise de décisions importantes.