L'Explication Prémisse
Cet article dit que, sauf si les associés ont prévu autre chose dans les statuts, les règles qui gouvernent les relations entre associés (décisions, pouvoirs, répartition des bénéfices, cessions de parts, etc.) sont celles applicables au type de société correspondant à la nature de l'activité : si la société a un caractère civil, on applique les règles des sociétés civiles ; si elle a un caractère commercial, on applique les règles des sociétés en nom collectif (SNC). Autrement dit, la loi fournit un « régime par défaut » selon la nature civile ou commerciale de la société, sauf dérogation expressément prévue par les associés.
Trois amis créent une société pour gérer un immeuble locatif sans détailler dans les statuts l’organisation interne. Comme l’activité porte sur la gestion de biens immobiliers (caractère civil), leurs relations internes seront gouvernées par les règles applicables aux sociétés civiles (modalités de décision du gérant, conditions de cession des parts, répartition des résultats). S’ils avaient voulu une organisation différente (par exemple des pouvoirs de décision spécifiques ou des règles de cession particulières), ils auraient dû l’inscrire dans les statuts.
- Champ d’application : l’article concerne les rapports internes entre associés (pouvoirs, décisions, répartition, cession de parts...).
- Régime par défaut selon la nature : si la société a un caractère civil → règles des sociétés civiles ; si elle a un caractère commercial → règles des sociétés en nom collectif (SNC).
- Possibilité de dérogation : les associés peuvent prévoir une organisation différente dans les statuts ; dans ce cas, leur convention prévaut pour leurs rapports internes.
- ‘En tant que de raison’ : les règles sont appliquées uniquement dans la mesure où elles sont pertinentes pour régler les rapports entre associés.
- La qualification (civil ou commercial) dépend de l’activité de la société et non du nom donné à la structure.
- Conséquences pratiques : le régime applicable influe sur la gestion, la responsabilité des associés, les conditions de transmission des parts et la répartition des bénéfices.
- Particularité de la SNC : en pratique, la SNC soumet souvent les associés à une responsabilité personnelle, illimitée et solidaire pour les dettes sociales ; le régime des sociétés civiles diffère sur l’organisation et les effets de la responsabilité.
- Conseil pratique : pour éviter les incertitudes, il est préférable de prévoir clairement dans les statuts l’organisation interne souhaitée, sans toutefois méconnaître les dispositions d’ordre public.