L'Explication Prémisse
L'article signifie que les règles générales du chapitre sur les sociétés s'appliquent à toutes les formes de sociétés, sauf si une autre loi prévoit des règles différentes pour une forme particulière (SA, SARL, SAS, coopérative...) ou pour des sociétés exerçant un objet spécial (banques, assurances, mutuelles, etc.). En clair : il y a des règles « communes » à toutes les sociétés, mais elles laissent la place à des règles spéciales prévues par d'autres textes qui, eux, s'imposent.
Amélie et Karim veulent créer une petite boulangerie et choisissent la forme SARL. Ils s'appuient d'abord sur les règles générales du chapitre (objet social, rédaction des statuts, fonctionnement général). Mais pour plusieurs points — par exemple la cession des parts sociales, la nomination du gérant ou certaines modalités fiscales — la loi spéciale sur les SARL s'applique et remplace les règles générales si elles diffèrent. Si, au contraire, ils avaient voulu monter une banque, les règles particulières du droit bancaire prévaudraient sur beaucoup de dispositions générales.
- Application générale : les dispositions du chapitre s'appliquent par défaut à toutes les sociétés.
- Exceptions prévues par la loi : lorsque la loi dispose autrement en raison de la forme de la société (SA, SARL, SAS, etc.) ou de son objet, ces dispositions spéciales priment.
- Principe de priorité du droit spécial (lex specialis) : la règle spéciale applicable à une forme ou à un secteur l'emporte sur la règle générale.
- Pour les fondateurs et dirigeants : vérifier à la fois les règles générales et les règles particulières liées à la forme choisie et au secteur d'activité.
- Ne supprime pas les règles impératives : certaines règles légales spéciales sont d'ordre public et ne peuvent être écartées par les statuts.