L'Explication Prémisse
Cet article dit simplement que les règles générales du chapitre s’appliquent à toutes les sociétés. Autrement dit, ce sont des règles « par défaut » : quand la loi n’a pas prévu autre chose pour un type particulier de société ou pour une activité spécifique, on applique ces dispositions. En revanche, si une loi spéciale organise différemment une forme de société (ex. les sociétés anonymes) ou une activité réglementée (ex. banques, assurances), cette loi spéciale prime et on suit ses règles particulières.
Vous et un ami créez une petite société pour ouvrir un café‑librairie (SARL). Les règles générales du chapitre s’appliquent à votre SARL pour tout ce qui n’est pas prévu autrement par une loi spéciale. En revanche, si vous créiez une société pour exercer une activité bancaire ou d’assurance, des lois particulières viendraient remplacer certaines règles générales du chapitre : vous devriez alors respecter les dispositions spécifiques à ces secteurs.
- Les dispositions du chapitre sont des règles générales applicables à toutes les sociétés comme règles par défaut.
- Exceptions possibles uniquement lorsqu’une loi prévoit des règles différentes — soit en raison de la forme de la société, soit en raison de son objet (activité)
- La loi spéciale prime sur les règles générales du chapitre : on applique la règle particulière quand elle existe.
- Il s’agit d’un principe de subsidiarité : les règles du chapitre comblent les vides législatifs sauf intervention d’une règle spéciale.
- Les différences peuvent concerner des formes de sociétés (ex. sociétés anonymes, coopératives) ou des secteurs réglementés (ex. banques, assurances).
- Ce n’est pas au contrat des associés (statuts) de déroger à une loi spéciale : seuls les textes législatifs peuvent prévoir une dérogation au chapitre.