L'Explication Prémisse
Lorsque des personnes créent une société, elles doivent rédiger des statuts écrits (les « règles » de la société) qui indiquent clairement qui apporte quoi (apports), la forme juridique (ex. SARL, SAS), l’activité prévue (objet), le nom (appellation), l’adresse du siège, le montant du capital, la durée de la société et comment elle va fonctionner (décisions, pouvoirs, répartition des parts…). Les statuts peuvent aussi, mais ce n’est pas obligatoire, inscrire une « raison d’être » : des principes que la société adopte et pour lesquels elle prévoit d’affecter des moyens dans son activité.
Trois amis veulent ouvrir une boulangerie en société. Dans les statuts écrits, ils indiquent : apports (5 000 € chacun et un four apporté en nature), forme (SAS), objet (boulangerie‑pâtisserie), appellation (« La Fournée Locale »), siège (adresse du local), capital social (15 000 €), durée (99 ans) et les règles de fonctionnement (qui prend les décisions, distribution des dividendes, conditions de cession des parts). Ils ajoutent aussi une raison d’être : privilégier les farines locales et consacrer 2 % du chiffre d’affaires à des actions de soutien aux agriculteurs locaux.
- Les statuts doivent être établis par écrit : obligation formelle lors de la création.
- Contenu minimum obligatoire : apports de chaque associé, forme juridique, objet social, appellation (dénomination), siège social, capital social, durée de la société, modalités de fonctionnement.
- Les modalités de fonctionnement couvrent la gouvernance : nomination et pouvoirs des dirigeants, règles de prise de décision, répartition des parts et conditions de cession, etc.
- La « raison d’être » est facultative : elle définit des principes que la société se donne et indique que des moyens seront affectés pour les mettre en œuvre.
- Inscrire une raison d’être dans les statuts permet de formaliser des objectifs non seulement commerciaux mais aussi sociaux/environnementaux, sans pour autant modifier l’obligation principale de respecter les règles statutaires.
- En pratique, les statuts servent de référence juridique en cas de conflit entre associés et pour les démarches administratives (immatriculation, relations avec les tiers).