L'Explication Prémisse
Par défaut, les règles qui organisent une société (les statuts) ne peuvent être modifiées que si tous les associés sont d'accord. Les associés peuvent cependant prévoir dans les statuts une règle différente (par exemple une majorité) pour adopter des modifications. Mais attention : quel que soit le mode de décision prévu, on ne peut jamais augmenter les obligations (contributions, garanties, etc.) d'un associé sans son accord exprès — on ne peut pas le forcer à payer ou à s'engager davantage contre sa volonté.
Trois amis créent une SARL. Les statuts ne prévoient rien de spécial, donc toute modification nécessite l'unanimité. Deux associés veulent augmenter le capital et demander à chacun un apport supplémentaire. Le troisième refuse : on ne peut pas modifier les statuts pour le contraindre à verser de l'argent supplémentaire ni lui imposer une nouvelle garantie sans son accord.
- Règle générale : la modification des statuts exige l'accord unanime des associés, sauf clause contraire prévue dans les statuts.
- Les statuts peuvent prévoir une autre règle de décision (par exemple une majorité), ce qui déroge à l'unanimité.
- Limite impérative : en aucune circonstance on ne peut augmenter les engagements (apports, cautions, obligations personnelles) d'un associé sans son consentement.
- Protection des associés : cette disposition protège les associés contre l'imposition d'obligations financières ou personnelles nouvelles.
- Le consentement doit être réel et spécifique pour toute augmentation d'engagements — il ne peut pas être présumé.