L'Explication Prémisse
Par défaut, les règles inscrites dans les statuts d'une société ne peuvent être changées que si tous les associés sont d'accord ; on parle d'accord unanime. Les associés peuvent toutefois prévoir dans les statuts une règle différente (par exemple une majorité qualifiée). Par ailleurs, on ne peut jamais imposer à un associé des obligations supplémentaires (par exemple un apport d'argent ou une responsabilité nouvelle) sans son accord exprès — sa situation ne peut donc pas être aggravée unilatéralement.
Trois amis créent une pâtisserie en société. Les statuts prévoient qu’il faut l’accord de tous pour les modifications. Si deux veulent acheter un four très cher et demandent à la troisième associée de verser 10 000 € de plus, ils ne peuvent pas l’y obliger sans son consentement. En revanche, s’ils avaient prévu dans les statuts qu’une majorité de 2/3 suffit pour modifier certains points, ils pourraient passer par cette majorité pour d’autres modifications, mais jamais pour augmenter l’engagement financier d’un associé sans son accord.
- Principe d’unanimité : les statuts ne peuvent être modifiés qu’avec l’accord unanime des associés, sauf clause contraire prévue dans les statuts.
- Clause contraire possible : les associés peuvent prévoir dans les statuts une modalité différente (ex. majorité qualifiée) pour modifier les statuts.
- Protection individuelle : aucun associé ne peut voir ses engagements (apports, responsabilités, etc.) augmentés sans son consentement explicite.
- Portée : la règle vaut pour toute modification statutaire affectant la situation des associés.
- Application pratique : pour demander des apports supplémentaires ou changer la répartition des obligations, il faut obtenir le consentement des associés concernés (ou avoir prévu une règle statutaire permettant autrement).