L'Explication Prémisse
Cet article prévoit la manière de régler un conflit sur le prix des parts ou actions d'un associé quand la loi renvoie à cet article : si les associés ne s'entendent pas, la valeur des droits sociaux est fixée par un expert. L'expert est choisi soit d'un commun accord entre les parties, soit, à défaut, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce selon une procédure rapide (procédure accélérée au fond) et cette décision de désignation n'est pas susceptible d'appel. L'expert doit appliquer, si elles existent, les règles de valorisation prévues par les statuts ou par toute convention entre les parties. Le deuxième alinéa précise la même procédure lorsque les statuts prévoient une cession ou un rachat mais sans fixer de valeur ou de méthode de calcul.
Pierre veut vendre ses parts dans une SARL à Sophie. Sophie propose 30 000 €, Pierre en réclame 50 000 € ; ils ne s'accordent pas. Les statuts indiquent que la valeur se calcule sur la base de l'actif net comptable majoré d'une prime pour clientèle, mais sans méthode précise. Ils ne s'entendant pas pour nommer un expert, Pierre saisit le président du tribunal compétent qui désigne un expert selon la procédure accélérée. L'expert applique la règle des statuts (actif net + prime pour clientèle) et fixe la valeur à 44 000 €. Cette expertise permet de débloquer la situation et de conclure la cession ou le rachat selon le montant fixé.
- Champ d'application : s'applique quand la loi renvoie à l'article pour fixer les conditions de prix d'une cession ou d'un rachat de droits sociaux.
- Mode de détermination : la valeur est déterminée par un expert en cas de contestation.
- Désignation de l'expert : par accord entre les parties ou, à défaut, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent.
- Procédure judiciaire : la désignation par le juge se fait selon la procédure accélérée au fond et la décision de désignation n'est pas susceptible d'appel.
- Obligation de suivre les règles contractuelles : l'expert doit appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de valorisation prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties.
- Cas particulier (II) : si les statuts prévoient la cession/rachat sans valeur ni méthode déterminable, la même procédure d'expertise s'applique.
- Finalité pratique : sécuriser et accélérer la fixation d'un prix en évitant des litiges longs en imposant une expertise encadrée par le droit et par les conventions existantes.