L'Explication Prémisse
Cet article dit qu'en principe, ni la société ni ses associés ne peuvent invoquer l'annulation d'une société pour la faire jouer envers des personnes extérieures qui ont traité de bonne foi avec elle. Autrement dit, un tiers qui a affaire à la société sans savoir qu'il y a un vice bénéficie de protection. Mais il y a deux exceptions : si la nullité provient de l'incapacité (par exemple une personne mineure ou sous tutelle qui a été « associée ») ou d'un vice du consentement (erreur, dol/fraude, violence), la personne incapable et ses représentants, ou l'associé dont le consentement a été vicié, peuvent opposer cette nullité même aux tiers.
Trois personnes créent une SARL. L'une d'elles était en réalité mineure au moment de la signature. La société signe ensuite un contrat de vente avec un acheteur extérieur qui ignorait tout de la minorité et a payé de bonne foi. En principe l'acheteur de bonne foi est protégé. Mais la personne mineure (ou son tuteur) peut malgré tout demander l'annulation de la société et opposer cette nullité à l'acheteur, parce que la nullité vient de son incapacité.
- Principe de protection du tiers de bonne foi : la société et les associés ne peuvent pas invoquer une nullité pour nuire à un tiers qui a agi de bonne foi.
- Exceptions : la nullité liée à l'incapacité (ex. mineur, majeurs protégés) et celle résultant d'un vice du consentement (erreur, dol/fraude, violence) sont opposables aux tiers.
- Qui peut agir : l'incapable ou ses représentants légaux ; l'associé dont le consentement a été vicié.
- Effet pratique : les tiers de bonne foi sont généralement sécurisés dans leurs relations avec la société, sauf lorsque la nullité relève des deux exceptions ci‑dessus.
- Notion de bonne foi : le tiers doit ignorer l'incapacité ou le vice du consentement ; s'il savait ou devait savoir, la protection ne joue pas.