L'Explication Prémisse
Cet article protège les tiers de bonne foi : la société ou ses associés ne peuvent pas invoquer l'annulation d'un acte (nullité) pour remettre en cause des droits acquis par des tiers qui ont agi sans connaître le vice. Toutefois, il prévoit une exception importante : si la nullité résulte de l'incapacité d'une personne ou d'un vice du consentement (erreur, dol/fraude, violence), la personne incapable (ou ses représentantes légales) ou l'associé dont le consentement a été vicié peut néanmoins faire valoir cette nullité même contre des tiers, y compris s'ils paraissaient de bonne foi.
Imaginez qu'un associé a vendu ses parts alors qu'il était sous la menace d'une personne (violence) ; l'acheteur a acquis ces parts sans savoir rien d'irrégulier (bonne foi). En principe, la société ou les autres associés ne peuvent pas annuler la vente pour nuire à l'acheteur de bonne foi. En revanche, l'associé dont le consentement a été extorqué peut demander l'annulation de la vente et faire valoir cette nullité contre l'acheteur — et ses représentants pourront agir de même si l'associé était juridiquement incapable au moment de l'acte.
- Protection des tiers de bonne foi : la société et les associés ne peuvent pas se prévaloir d'une nullité pour affecter des droits acquis par un tiers qui a agi de bonne foi.
- Exception pour l'incapacité : une nullité fondée sur l'incapacité (ex. mineur, majeur protégé) peut être opposée aux tiers par l'incapable ou ses représentants légaux.
- Exception pour les vices du consentement : l'erreur, le dol (fraude) et la violence permettent à l'associé victime d'opposer la nullité même contre des tiers.
- Qui peut agir : l'incapable lui-même (ou ses représentants) et l'associé dont le consentement a été vicié — pas la société ou les autres associés pour protéger un tiers de bonne foi.
- Conséquence pratique : la sécurité des transactions est favorisée (protection des tiers de bonne foi), tout en préservant les droits des personnes vulnérables ou trompées.
- Charge de la preuve : celui qui invoque l'exception (incapacité, erreur, dol ou violence) doit en apporter la preuve pour pouvoir opposer la nullité aux tiers.