L'Explication Prémisse
Cet article fixe un délai de trois ans pour agir en responsabilité lorsqu'une société, une décision sociale (décision d'assemblée, par exemple) ou un apport fait après la création de la société est annulé. Le point de départ de ce délai est le jour où la décision d'annulation est devenue définitive (force de chose jugée). Par ailleurs, si le vice à l'origine de la nullité est ensuite réparé ou régularisé, cela n'empêche pas la victime de demander des dommages‑intérêts : elle a alors trois ans à compter du jour où la nullité a été « couverte » (c'est‑à‑dire corrigée ou régularisée) pour agir.
Marie découvre en 2020 qu'une assemblée générale ayant approuvé une augmentation de capital (réalisée en 2019) était viciée parce que certains actionnaires n'avaient pas été convoqués correctement. En 2021, un tribunal annule cette décision ; la décision devient définitive en 2022. Marie peut engager une action en responsabilité liée à cette annulation jusqu'en 2025 (trois ans à partir de la décision devenue définitive). Si, entre‑temps, la société a régularisé la situation en 2023 (en régularisant les convocations et en confirmant la décision), Marie peut malgré tout réclamer des dommages‑intérêts pour le préjudice subi : elle a trois ans à compter de 2023 pour agir (jusqu'en 2026).
- Délai d'action en responsabilité : 3 ans.
- Point de départ n°1 : trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée (décision définitive).
- Point de départ n°2 : si la cause de nullité est couverte (régularisée), trois ans à compter du jour de cette couverture pour agir en dommages‑intérêts.
- La réparation est possible même si le vice à l'origine de la nullité a été supprimé : la régularisation n'efface pas la possibilité de réclamer des dommages‑intérêts.
- L'article vise l'annulation de la société, des décisions sociales et les apports postérieurs à la constitution.
- Il faut distinguer l'action en nullité (procédure d'annulation) et l'action en responsabilité/ dommages‑intérêts (réparation du préjudice) : chacun a ses règles de prescription et ses points de départ.