L'Explication Prémisse
Cet article dit simplement que, vis‑à‑vis des personnes extérieures (les tiers), les actes accomplis par un gérant qui entrent dans l'objet social lient la société. Quand il y a plusieurs gérants, chacun a individuellement les mêmes pouvoirs : l'opposition d'un gérant aux actes d'un autre n'a pas d'effet contre un tiers, sauf si ce tiers savait réellement qu'il y avait opposition. Enfin, des clauses des statuts qui restreindraient les pouvoirs d'un gérant ne peuvent pas être opposées aux tiers : ces limites valent seulement à l'intérieur de la société.
Une SARL a deux gérants, Alice et Bruno. Alice signe un contrat d'achat de marchandises entrant dans l'activité de la société. Bruno, en interne, s'oppose à cet achat mais n'informe pas le fournisseur. Le fournisseur peut exiger livraison et paiement : la société est engagée parce que l'acte d'Alice relevait de l'objet social et le tiers n'avait pas connaissance de l'opposition. En revanche, si le fournisseur sait que Bruno a expressément interdit l'achat et en a la preuve, la société ne serait pas obligée vis‑à‑vis du fournisseur.
- Un gérant engage la société par les actes relevant de l'objet social vis‑à‑vis des tiers.
- En cas de plusieurs gérants, chacun détient séparément ce pouvoir : chaque gérant peut, seul, engager la société.
- L'opposition d'un gérant aux actes d'un autre est inopposable aux tiers sauf si le tiers avait connaissance effective de cette opposition.
- Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants ne peuvent pas être opposées aux tiers ; elles n'ont d'effet qu'à l'intérieur de la société.
- Conséquence pratique : un tiers de bonne foi peut se fier à l'apparence de pouvoir d'un gérant ; la société pourra éventuellement agir en interne contre le gérant qui a outrepassé ses pouvoirs (responsabilité, sanction disciplinaire, etc.).
- La preuve de la connaissance par le tiers de l'opposition incombe à celui qui l'invoque : sans preuve, la société reste liée.