L'Explication Prémisse
Cet article dit simplement que, vis‑à‑vis des personnes extérieures à la société, le gérant qui accomplit un acte correspondant à l'objet social engage la société : le contrat est valable. Si la société a plusieurs gérants, chacun peut faire seul ces actes. Si un gérant s'oppose à l'acte d'un autre, cette opposition n'empêche pas l'effet du contrat pour les tiers, sauf si l'on peut prouver que ces tiers savaient de cette opposition. Enfin, les restrictions prévues dans les statuts pour limiter les pouvoirs des gérants ne peuvent pas être opposées aux tiers qui ignorent ces restrictions.
Une SCI familiale a deux gérants, Alice et Bruno. L'objet social prévoit la gestion et la location d'immeubles. Alice signe un bail de trois ans avec un locataire pour un appartement. Bruno n'était pas d'accord et affirme après coup que le bail est nul car il n'avait pas donné son accord. Si le locataire ignorait cette opposition, le bail vaut quand même pour la SCI : la société est engagée. En revanche, la SCI pourra ensuite demander réparation à Alice si elle a dépassé ses pouvoirs ou violé des règles internes.
- Un gérant engage la société par les actes qui rentrent dans l'objet social.
- Quand il y a plusieurs gérants, chacun a, vis‑à‑vis des tiers, le pouvoir d'agir seul dans les limites de l'objet social.
- L'opposition d'un gérant aux actes d'un autre n'a pas d'effet contre les tiers, sauf si l'on prouve que les tiers en avaient connaissance.
- Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers : les restrictions internes protègent la société et ses associés, pas les partenaires externes ignorants.
- Les conséquences de l'article sont doubles : protection de la sécurité des échanges pour les tiers, et recours interne possible (action en responsabilité, indemnisation, révocation) contre le gérant fautif.