L'Explication Prémisse
Cet article organise ce qui se passe quand plusieurs associés veulent acheter les parts qu’un associé cédant propose de vendre. Par défaut, les acheteurs sont réputés acquérir les parts selon la proportion de parts qu’ils détenaient déjà (chacun reprend donc une part du lot à proportion de sa participation antérieure), sauf si les statuts ou une convention prévoient autre chose. Si personne parmi les associés ne souhaite racheter, la société peut faire entrer un tiers choisi à l’unanimité des autres associés ou selon les règles prévues par les statuts, ou bien la société elle‑même peut racheter les parts pour les annuler. Le nom des acquéreurs proposés et le prix doivent être notifiés au vendeur ; en cas de désaccord sur le prix, celui‑ci est fixé selon la procédure de l’article 1843‑4 (une expertise pour déterminer la valeur). Enfin, le vendeur conserve le droit de ne pas vendre et de garder ses parts.
Exemple concret : Paul veut vendre ses 30 parts dans une SARL. Les autres associés, Marie (40 parts) et Karim (30 parts), souhaitent racheter. Selon l’article 1862, Marie et Karim deviennent acquéreurs proportionnellement à leurs parts antérieures : Marie rachètera 40 % des parts proposées à la vente (soit 12 parts) et Karim 30 % (soit 9 parts). Si ni Marie ni Karim n’avaient voulu acheter, la société aurait pu proposer un acheteur tiers choisi à l’unanimité des associés restants ou, si les statuts le permettent, suivre une autre modalité prévue par les statuts ; la société aurait aussi pu racheter les parts pour les annuler. Le nom des acquéreurs et le prix doivent être notifiés à Paul ; s’il conteste le prix, la valeur est déterminée selon l’article 1843‑4, et Paul peut choisir de garder ses parts plutôt que d’accepter la vente au prix proposé.
- Principe de répartition proportionnelle : les associés acheteurs sont réputés acquéreurs à proportion de leurs parts antérieures, sauf clause statutaire ou convention contraire.
- Primauté des statuts/conventions : les statuts peuvent prévoir une autre répartition ou procédure (ils l’emportent sur la règle légale).
- Solution si aucun associé n’achète : la société peut faire entrer un tiers choisi à l’unanimité des autres associés ou selon les modalités statutaires.
- Rachat par la société : la société peut racheter les parts en vue de leur annulation (réduction du capital).
- Obligation de notification : le nom des acquéreurs proposés (associés ou tiers) ou l’offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, doivent être notifiés au cédant.
- Contestations de prix : en cas de désaccord sur le prix, la valeur est fixée conformément à l’article 1843‑4 (procédure d’expertise/évaluation).
- Droit du cédant : le vendeur conserve le droit de ne pas vendre et de garder ses parts si l’offre ne lui convient.