L'Explication Prémisse
Cet article règle ce qui se passe quand des parts sociales sont mises en vente et que plusieurs associés veulent les racheter. Par défaut, ils achètent à proportion de leurs parts actuelles (chacun prend une part du lot correspondant à sa participation antérieure), sauf si les statuts ou une convention prévoient autre chose. Si aucun associé ne souhaite acheter, la société peut faire entrer un tiers accepté à l’unanimité des autres associés ou suivre les règles prévues par les statuts, ou encore racheter elle‑même les parts pour les annuler. Le nom des acquéreurs proposés (associés ou tiers) et le prix doivent être portés à la connaissance du vendeur ; en cas de désaccord sur le prix, celui‑ci est déterminé selon la procédure prévue à l’article 1843‑4. Enfin, rien n’oblige le cédant à vendre contre son gré : il peut conserver ses parts.
Trois associés d’une SARL — Alice (50 %), Benoît (30 %) et Claire (20 %) — reçoivent la proposition d’Alice de vendre ses parts. Benoît et Claire veulent acheter. Par défaut, ils achètent à proportion de leurs parts : Benoît prendra 30/(30+20)=60 % des parts mises en vente et Claire 40 %. Si personne n’avait voulu acheter, la société aurait pu proposer un tiers approuvé à l’unanimité des autres associés ou racheter les parts pour les annuler. Le nom des acheteurs proposés et le prix sont communiqués à Alice ; si elle conteste le prix, il sera fixé selon la procédure de l’article 1843‑4. Alice garde toutefois la possibilité de ne pas vendre.
- Règle par défaut : acquisition proportionnelle au nombre de parts détenues antérieurement par chaque acquéreur potentiel.
- Une clause statutaire ou une convention peut déroger à cette répartition proportionnelle.
- Si aucun associé n’achète, la société peut faire entrer un tiers désigné à l’unanimité des autres associés ou agir selon les modalités prévues par les statuts.
- La société peut aussi racheter les parts en vue de leur annulation (réduction du capital).
- Le nom du ou des acquéreurs proposés et le prix offert doivent être notifiés au cédant.
- En cas de contestation du prix, celui‑ci est fixé conformément à l’article 1843‑4 (procédure d’évaluation judiciaire/experte prévue par la loi).
- Le cédant conserve le droit de garder ses parts : on ne peut pas le forcer à céder contre son gré.