L'Explication Prémisse
Cet article protège la société et ses associés lorsqu'une part sociale est vendue de force par un créancier (saisie-vente) sauf si la cession provient d'un nantissement pour lequel les autres associés avaient déjà donné leur accord. Avant la vente forcée, la société et les associés doivent être informés un mois à l'avance. Pendant ce délai, ils peuvent décider soit de dissoudre la société, soit d'acquérir les parts selon les modalités prévues par les articles 1862 et 1863. Si la vente a déjà eu lieu, la société ou les associés peuvent encore remplacer l'acheteur (se « substituer ») en exerçant la faculté prévue à l'article 1867 ; s'ils ne l'exercent pas, cela vaut acceptation de l'acquéreur comme nouvel associé.
Paul possède des parts dans une SCI familiale. Un créancier obtient une saisie sur ses parts et demande leur vente judiciairement. La SCI reçoit une notification indiquant que la vente aura lieu dans un mois. Durant ce mois, les associés se réunissent et décident d'acheter les parts de Paul pour préserver l'équilibre de la société (acquisition selon les règles internes). Si la vente avait déjà eu lieu avant leur décision, la SCI pourrait quand même racheter les parts en se substituant à l'acheteur ; si elle ne le fait pas, l'acheteur devient automatiquement associé accepté.
- Champ d'application : concerne la réalisation forcée (vente judiciaire) de parts sociales qui ne provient pas d'un nantissement accepté au préalable par les autres associés.
- Obligation de notification : la vente doit être notifiée un mois à l'avance à la société et aux associés.
- Délai d'un mois : pendant ce délai, les associés peuvent soit décider la dissolution de la société, soit acquérir les parts.
- Modalités d'acquisition : l'achat des parts se fait selon les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 (modalités et évaluation prévues par ces articles).
- Substitution après vente : si la vente a déjà eu lieu, la société ou les associés peuvent exercer la faculté de substitution prévue à l'article 1867 pour reprendre les parts.
- Conséquence du silence : si la société/les associés n'exercent pas la faculté de substitution, cela équivaut à l'agrément de l'acquéreur (le nouvel acheteur est accepté).
- But pratique : protéger la continuité et l'équilibre de la société en donnant aux associés la possibilité de reprendre les parts avant ou après une vente forcée.