L'Explication Prémisse
Cet article dit que si un héritier ou un légataire reçoit des parts sociales à la place de devenir associé de la société, il ne reçoit pas la qualité d'associé mais uniquement une contrepartie financière : la valeur des parts détenues par la personne décédée. Cette somme doit être payée soit par les nouveaux titulaires des parts (par exemple les autres associés qui récupèrent ou conservent les parts), soit par la société elle‑même si elle a racheté ces parts dans l'intention de les annuler. La valeur des parts est évaluée à la date du décès selon les règles prévues à l'article 1843‑4.
Monsieur Dupont détenait 100 parts d'une SARL. À son décès, ses enfants héritent mais ne souhaitent pas entrer dans la société. Les autres associés prennent les parts : ils doivent payer aux enfants la valeur des 100 parts évaluée au jour du décès (par exemple 50 000 €). Si la société décide de racheter ces 100 parts pour les annuler, c'est la société qui paiera aux héritiers les 50 000 € correspondant à la valeur fixée au jour du décès.
- Ne deviennent pas associés = pas de qualité d'associé pour l'héritier/légataire ; il obtient une somme mais pas les droits d'associé (vote, gestion).
- Droit limité à la valeur des parts sociales de la personne décédée (pas d'autres prestations).
- Paiement à effectuer soit par les nouveaux titulaires des parts (ex. autres associés), soit par la société si elle rachete les parts en vue de les annuler.
- La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès, selon les modalités prévues par l'article 1843‑4 (procédure d'évaluation).
- Il peut être nécessaire de recourir à une expertise ou à une procédure prévue par les statuts ou par l'article 1843‑4 en cas de désaccord sur la valeur.
- Si la société rachète et annule les parts, cela modifie la répartition du capital et peut affecter la valeur relative des parts restantes.
- Les statuts peuvent prévoir des règles complémentaires (droit de préemption, modalités de rachat) mais l'obligation de paiement de la valeur au profit des héritiers s'applique quand ils ne deviennent pas associés.
- Les héritiers doivent faire valoir leur droit à être payés et peuvent s'appuyer sur un notaire ou un conseil juridique pour déclencher l'évaluation et le versement.