L'Explication Prémisse
Par défaut, la société ne disparaît pas parce qu'un associé meurt : sa part entre dans sa succession et les héritiers ou légataires deviennent en principe associés à sa place. Les statuts peuvent toutefois prévoir que les héritiers doivent être agréés par les autres associés ; ils peuvent aussi prévoir que le décès entraîne la dissolution de la société, ou au contraire que la société continue seulement avec les associés survivants, ou encore qu'elle continue avec le conjoint survivant, certains héritiers ou toute personne désignée par les statuts (ou par testament si les statuts l'autorisent). Si la succession revient à une personne morale, celle‑ci ne peut devenir associée que si les autres associés l'agréent selon les statuts ou, à défaut, à l'unanimité.
Exemple : Julie et Marc ont une petite boulangerie en SARL. Marc décède. Si les statuts ne prévoient rien, ses parts vont à ses héritiers et ceux‑ci deviennent associés. Si les statuts exigent l'agrément des nouveaux associés, les héritiers ne peuvent entrer dans la SARL qu'après acceptation des autres associés. Les statuts peuvent aussi prévoir que la société sera dissoute au décès d'un associé, ou qu'elle continuera seulement avec Julie (les associés survivants), ou encore que le conjoint survivant de Marc devient automatiquement associé.
- Règle générale : le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société ; la succession recueille les parts.
- Agrément : les statuts peuvent exiger que les héritiers ou légataires soient agréés par les autres associés.
- Clauses possibles : les statuts peuvent prévoir la dissolution au décès, la continuation avec seuls les associés survivants, ou la continuation avec le conjoint, certains héritiers ou toute personne désignée.
- Disposition testamentaire : les statuts peuvent autoriser la désignation par testament de la ou des personnes qui continueront la société.
- Personne morale héritière : si la succession revient à une personne morale, elle ne devient associée qu’avec l’agrément prévu par les statuts ou, à défaut, l’unanimité des associés.
- Importance pratique : il est conseillé de prévoir dans les statuts des règles claires sur le sort des parts en cas de décès pour éviter conflits et incertitudes.