L'Explication Prémisse
Par défaut, la société ne s’arrête pas quand un associé meurt : ses parts vont à ses héritiers ou légataires et ces derniers deviennent associés. Mais les statuts peuvent prévoir d’autres règles : ils peuvent exiger que les héritiers soient agréés par les autres associés, décider que le décès entraîne la dissolution de la société, ou prévoir que la société continue seulement avec les associés survivants ou avec le conjoint, certains héritiers ou une personne expressément désignée (y compris par testament si les statuts l’autorisent). Enfin, si la succession revient à une personne morale, celle‑ci ne peut entrer en qualité d’associée qu’avec l’agrément des autres associés, selon les règles statutaires ou, à défaut, par l’accord unanime des associés.
Monsieur Dupont possède 30 % d’une petite SARL familiale. À son décès, trois situations peuvent se présenter selon les statuts : - Si les statuts sont muets : ses parts sont transmises à ses enfants qui deviennent automatiquement associés et participent à la société. - Si les statuts exigent l’agrément des nouveaux associés : ses enfants héritent des parts mais ne deviennent associés qu’après acceptation par les autres associés ; en cas de refus, la société devra racheter les parts ou, si les statuts le prévoient, se dissoudre. - Si les statuts prévoient la transmission au conjoint survivant seulement : la veuve de M. Dupont devient seule associée à la place des enfants. De plus, si la succession revient à une société (personne morale), celle‑ci ne pourra entrer dans la SARL que si les associés l’agréent selon les statuts ou à l’unanimité s’il n’y a pas de règle prévue.
- Règle générale : le décès d’un associé n’entraîne pas automatiquement la dissolution ; la société continue avec les héritiers ou légataires.
- Les statuts peuvent rendre obligatoire l’agrément des héritiers/légataires par les associés — sans agrément, ils ne deviennent pas associés.
- Les statuts peuvent prévoir que le décès provoque la dissolution de la société ou qu’elle continue uniquement avec les associés survivants.
- Les statuts peuvent désigner expressément qui pourra continuer (conjoint, certains héritiers, ou toute autre personne) et autoriser la désignation par testament.
- Si la succession revient à une personne morale, son entrée dans la société nécessite l’agrément des autres associés selon les statuts ou, à défaut, l’accord unanime.
- Importance des statuts : ce sont eux qui peuvent déroger largement à la règle légale ; il faut donc bien les rédiger pour prévoir le sort des parts en cas de décès.
- Conséquences pratiques : en l’absence d’agrément, il faudra prévoir le rachat des parts, la liquidation partielle ou la dissolution selon les stipulations statutaires ou la décision des associés.