L'Explication Prémisse
Si quelqu'un agit en votre nom sans en avoir le pouvoir, ce qu'il signe n'est normalement pas opposable à vous : vous n'êtes pas engagé. Mais si le tiers a légitimement cru que cette personne avait le pouvoir — par exemple à cause des comportements, titres ou déclarations de la personne que l'on prétend représenter — alors l'acte peut vous lier. Si le tiers ignorait le défaut de pouvoir, il peut demander l'annulation de l'acte. En revanche, si vous approuvez après coup (ratification), vous ne pouvez plus contester l'acte : il devient valable rétroactivement.
Une entreprise laisse régulièrement son directeur commercial négocier et signer des commandes. Un acheteur conclut un contrat avec ce directeur pour un achat important. Si, en réalité, le directeur n'avait pas le pouvoir de passer des commandes au‑delà d'un certain plafond, l'entreprise pourrait normalement refuser d'être liée. Mais si l'acheteur avait légitimement cru au pouvoir du directeur parce que l'entreprise l'autorisait souvent à signer, lui donnait des cartes professionnelles et ne précisait pas les limites, l'entreprise pourra être tenue. En revanche, si l'acheteur ignorait le manque de pouvoir, il pourra demander la nullité du contrat. Enfin, si l'entreprise accepte ensuite la livraison et paye (ratification), elle ne pourra plus contester le contrat.
- Principe : l'acte d'un représentant sans pouvoir ou au‑delà de ses pouvoirs n'engage pas le représenté (inopposabilité).
- Exception : si le tiers a légitimement cru à l'existence des pouvoirs du représentant, l'acte peut être opposable au représenté.
- La croyance légitime du tiers peut résulter du comportement, des déclarations ou des documents fournis par le représenté (ex. titres, habilitations, usages).
- Si le tiers ignorait le défaut de pouvoir, il peut demander la nullité de l'acte.
- La ratification par le représenté rend l'acte valable rétroactivement et empêche d'invoquer l'inopposabilité ou la nullité.
- Preuve : c'est au tiers de démontrer qu'il croyait légitimement au pouvoir du représentant (preuves factuelles : échanges, habitudes, documents).
- Conséquence pratique : si l'acte n'est pas ratifié et que le tiers ne peut justifier sa confiance, le tiers peut être privé de recours contre le représenté, mais il peut se retourner contre le représentant sans pouvoir.