L'Explication Prémisse
Cet article interdit et annule les « accords cachés » qui visent à faire sortir du prix déclaré une partie du paiement lorsqu'on transfère certains biens ou activités. Concrètement, si les parties concluent un acte officiel (comme un contrat de vente) et qu'elles signent en parallèle une contre-lettre ou un autre contrat destiné à dissimuler une augmentation du prix (ou une partie du prix) pour des opérations particulières (immeuble, fonds de commerce, clientèle, droit au bail, promesse de bail, soulte d'échange/partage impliquant ces biens), ce second acte est nul : il n'a pas d'effet juridique. La règle protège la sécurité des actes publics et empêche notamment la dissimulation du prix (souvent liée à l'évasion fiscale ou à la fraude aux droits et taxes).
Jean vend son commerce et, dans l'acte officiel, le prix apparaît à 100 000 €. Pour éviter des impôts ou des droits plus élevés, l'acheteur et le vendeur rédigent en plus une « contre-lettre » par laquelle l'acheteur s'engage à verser secrètement 20 000 € de plus. Selon l'article 1202, cette contre-lettre est nulle : elle ne produira pas d'effet pour faire valoir ce paiement « caché » et ne modifiera pas le prix déclaré dans l'acte officiel.
- Nullité des contre-lettres qui ont pour objet d'augmenter le prix stipulé dans l'acte de cession d'un office ministériel.
- Nullité aussi de tout contrat visant à dissimuler une partie du prix pour certaines opérations : vente d'immeubles, cession de fonds de commerce ou de clientèle, cession d'un droit à un bail, promesse de bail, ou soulte d'échange/partage impliquant ces biens.
- La nullité frappe l'acte clandestin : il est privé d'effets juridiques et ne peut servir à réclamer ou justifier la partie cachée du prix.
- But pratique : garantir la sincérité des prix figurant dans les actes publics/solennels et lutter contre la fraude (notamment fiscale et aux droits d'enregistrement).
- L'article protège l'acte déclaré ; il n'annule pas nécessairement l'acte principal régulier (le prix déclaré reste opposable), mais expose les auteurs de la dissimulation à des conséquences civiles, fiscales et éventuellement pénales.
- S'applique spécifiquement aux catégories d'opérations énumérées : il faut vérifier si l'opération visée entre dans le champ de l'article pour que la nullité s'applique.