L'Explication Prémisse
Cet article interdit les « contre-lettres » ou contrats secrets destinés à augmenter ou dissimuler le prix réellement payé lors de certaines ventes. Concrètement, si les parties signent un acte officiel qui indique un prix, elles ne peuvent pas ajouter ensuite un accord caché pour réclamer un supplément (surtout pour la vente d'un immeuble, d'un fonds de commerce, d'une clientèle, d’un droit au bail, ou pour la soulte d’un échange/partage comprenant des biens immeubles). Ces accords clandestins sont nuls : ils n’ont pas de valeur juridique et ne peuvent être invoqués pour augmenter le prix déclaré.
Mme Dupont vend son appartement pour 200 000 € et l’acte de vente officiel mentionne bien ce montant. Après la signature, l’acheteur propose de payer 30 000 € supplémentaires par une « contre-lettre » secrète pour convaincre le vendeur. Selon l’article 1202, cette contre-lettre est nulle : Mme Dupont ne peut pas se prévaloir de ce paiement secret pour exiger ou faire reconnaître ce supplément comme faisant partie du prix de vente.
- But : empêcher la dissimulation d’une partie du prix et les accords secrets qui altèrent la vérité du prix déclaré.
- Portée : s’applique aux contre-lettres qui augmentent le prix des cessions d’un office ministériel et, plus généralement, à tout contrat visant à dissimuler une partie du prix pour : ventes d’immeubles ; cessions de fonds de commerce ou de clientèle ; cessions d’un droit au bail ou promesse de bail portant sur un immeuble ; soulte d’un échange ou d’un partage comprenant des immeubles, un fonds de commerce ou une clientèle.
- Condition importante : la nullité vise les contrats ayant pour but de dissimuler le prix — l’intention de dissimulation est donc déterminante et appréciée par le juge.
- Effet : la contre-lettre ou le contrat secret est nul, c’est‑à‑dire sans valeur juridique; on ne peut pas s’en prévaloir pour majorer le prix déclaré dans l’acte officiel.
- Conséquences pratiques : le prix déclaré dans l’acte officiel vaut pour l’opposabilité aux tiers (fiscalité, publicité foncière, droits des créanciers, etc.) ; l’accord secret ne protège pas les parties et peut entraîner d’autres risques (contentieux, requalifications fiscales).
- Précaution : il faut déclarer la totalité du prix dans l’acte authentique ou le contrat principal ; les montages visant à dissimuler une partie du prix sont prohibés et inefficaces.