L'Explication Prémisse
L’article dit deux choses simples : d’une part, les droits d’un associé (sur les bénéfices, sur l’actif en cas de liquidation, etc.) sont proportionnels à ce qu’il apporte à la société, que ce soit au moment de la création ou plus tard ; d’autre part, quand un associé apporte son travail, son savoir‑faire ou un service (on appelle cela un « apport en industrie »), cet apport ne constitue pas du capital financier mais donne quand même droit à des parts qui ouvrent droit à une part des bénéfices et de l’actif net — et ces parts doivent aussi participer aux pertes éventuelles. En clair, apporter du travail ne fait pas augmenter le capital de la société, mais donne quand même des droits économiques et une participation aux pertes selon l’accord entre associés.
Exemple concret : Clara investit 50 000 € pour constituer une SARL et obtient des parts représentant ce capital. David n’apporte pas d’argent mais développe le logiciel de la société (apport en industrie). Les associés conviennent que David recevra 30 % des bénéfices grâce à des parts attachées à son travail. Ces parts ne font pas passer le capital social de 50 000 € à 80 000 € : le capital reste 50 000 €, mais David a droit à 30 % des bénéfices et, le cas échéant, à une part de l’actif net si la société est liquidée. Si la société subit des pertes, David participera à ces pertes selon la part qui lui a été attribuée (par exemple en voyant sa quote‑part de résultat devenir négative ou en acceptant une réduction de ses créances internes), conformément à l’accord entre associés.
- Les droits d’un associé sont proportionnels à ses apports, au moment de la constitution ou ultérieurement.
- Les apports en industrie = travail, compétences, services ; ce ne sont pas des apports en numéraire ou en nature entrant dans le capital social.
- Les apports en industrie donnent lieu à l’attribution de parts donnant droit aux bénéfices et à une quote‑part de l’actif net lors de liquidation.
- Ces parts issues d’un apport en industrie ne constituent pas une augmentation du capital social.
- Les titulaires d’apports en industrie doivent aussi contribuer aux pertes, selon les règles ou conventions qui déterminent leur participation.
- Il est important de prévoir par contrat la nature exacte des droits attachés aux apports (quotité de bénéfices, modalités de participation aux pertes, modalités en cas de cession), car l’apport en industrie soulève des questions pratiques et comptables particulières.