L'Explication Prémisse
Cet article dit, en termes simples, que la seule chose qui peut entraîner l'annulation d'une société, c'est soit l'incapacité juridique de tous ses fondateurs (par exemple s'ils sont tous privés de la capacité civile), soit le non-respect d'une règle qui exige au moins deux associés. Si les statuts contiennent une clause qui va contre une règle impérative du droit des sociétés, cette clause est considérée comme n'ayant jamais existé (elle est « réputée non écrite ») mais la société elle‑même n'est pas automatiquement annulée. De même, une décision prise par les organes sociaux ne peut être annulée que si elle viole une règle impérative du droit des sociétés (ou si elle souffre d'un vice entraînant la nullité d'un contrat). Enfin, le simple non‑respect des statuts n'entraîne pas la nullité de la société, sauf disposition légale contraire.
Trois amis créent une société en nom collectif (SNC), qui exige au minimum deux associés — règle respectée ici. Dans les statuts, ils inscrivent une clause disant qu'ils n'ont pas besoin de tenir d'assemblée annuelle (alors que la loi impose certaines réunions pour ce type de société) : cette clause contraire à une règle impérative sera « réputée non écrite » (donc sans effet), mais la société ne sera pas automatiquement dissoute pour cela. Plus tard, ils prennent une décision de vendre l'immeuble social sans respecter une obligation légale impérative d'autorisation préalable ; cette décision peut être annulée pour violation d'une règle impérative. En revanche, si l'assemblée s'est tenue sans respecter un délai de convocation prévu par les statuts, ce manquement statutaire, en soi, n'entraîne pas la nullité de la société (sauf si la loi le prévoit autrement).
- Les causes strictes d'annulation (nullité) de la société : l'incapacité de tous les fondateurs ou la violation d'une règle exigeant au moins deux associés.
- Une clause statutaire contraire à une disposition impérative est simplement écartée (réputée non écrite) ; elle n'annule pas la société.
- Les décisions sociales ne peuvent être annulées que si elles violent une disposition impérative du droit des sociétés (ou relèvent d'une cause générale de nullité des contrats).
- L'exception : le dernier alinéa de l'article 1833 est exclu du champ précité pour les décisions sociales (cet alinéa fait l'objet d'un régime particulier).
- Le seul non‑respect des statuts n'entraîne pas la nullité de la société, sauf disposition légale contraire — le recours sera généralement une action en responsabilité ou en annulation limitée, pas la dissolution automatique.