L'Explication Prémisse
Cet article dit simplement que l'annulation d'un apport à une société n'est possible que pour les raisons strictement prévues ailleurs (au troisième alinéa de l'article 1844-10). Quand un apport est annulé, les parts sociales ou actions reçues en échange sont également annulées et la société doit rendre ce qu'elle a donné en contrepartie, selon les règles de restitution. Si tous les apports d'une société sont annulés (qu'ils aient été faits à la création ou après), la société doit être dissoute et liquidée conformément aux statuts et aux règles du code de commerce, sans porter atteinte à d'autres règles spéciales prévues par la loi.
Vous créez une SARL et apportez un véhicule en nature en échange de parts. Plus tard on découvre que le véhicule n'appartenait pas légalement au prétendu apporteur (ou qu'il n'existe pas). L'apport est annulé : vos parts reçues pour ce véhicule sont annulées et la société doit rendre ce qu'elle vous a donné en contrepartie (par exemple de l'argent). Si, dans cette petite société, tous les apports faits par les associés étaient frappés de la même nullité, la société serait dissoute et mise en liquidation.
- La nullité de l'apport ne peut être prononcée que pour les causes prévues expressément au troisième alinéa de l'article 1844-10.
- L'annulation de l'apport entraîne automatiquement l'annulation des parts sociales ou actions émises en contrepartie.
- La société doit restituer, dans les conditions prévues par le droit civil, les prestations qu'elle a fournies en échange de l'apport (remboursement, restitution d'avantages, etc.).
- La règle vaut pour les apports effectués à la constitution de la société comme pour ceux faits ultérieurement.
- Si tous les apports de la société sont annulés, cela entraîne la dissolution de la société et l'ouverture de la liquidation.
- La liquidation s'effectue selon les statuts et les dispositions applicables du code de commerce (chapitre et règles de liquidation), sans préjudice d'autres dispositions légales spécifiques évoquées ailleurs dans le code civil.
- La disposition protège la sécurité juridique des apports tout en prévoyant des conséquences strictes en cas de nullité (annulation des titres et restitution).