L'Explication Prémisse
Cet article dit que l'annulation d'un apport à une société ne peut être prononcée que pour les motifs précisés par la loi (ceux énumérés au troisième alinéa de l'article 1844‑10). Quand un apport est annulé, les parts sociales ou actions données en contrepartie sont annulées aussi et la société doit rendre ce qu'elle a reçu de l'apporteur, dans les conditions prévues par les règles de restitution. Si tous les apports d'une société sont annulés (qu'ils aient été faits à la création ou ensuite), la société doit être dissoute puis liquidée selon ses statuts et les règles du code de commerce, sous réserve de certaines autres dispositions légales mentionnées dans l'article.
Trois personnes créent une SARL : A apporte un brevet, B apporte des machines, C apporte des fonds. On découvre que le brevet apporté par A n'appartenait pas à A (titre invalide) : l'apport de A est annulé, les parts reçues par A sont annulées et la société doit restituer ce qu'A lui a donné (ou compenser selon les règles de restitution). Si, dans un autre scénario, il s'avère que les trois apports (brevet, machines, fonds) sont nuls, la SARL est dissoute et on procède à sa liquidation conformément aux statuts et au code de commerce.
- La nullité de l'apport est limitée aux causes prévues à l'article 1844‑10 (3e alinéa) — on ne peut invoquer n'importe quel motif.
- L’annulation de l’apport entraîne l’annulation des parts sociales ou actions émises en contrepartie.
- La société doit restituer, selon les règles légales applicables (articles 1352 à 1352‑9), les prestations ou avantages reçus de l’apporteur.
- Si tous les apports sont annulés (à la constitution ou ensuite), cela entraîne la dissolution de la société.
- La dissolution donne lieu à liquidation conformément aux statuts et au chapitre pertinent du code de commerce.
- L’article prévoit que ces conséquences s’appliquent sans préjudice d’autres dispositions légales évoquées (notamment le troisième alinéa de l’article 1844‑5).