L'Explication Prémisse
Cet article explique comment on partage ce qui reste d'une société une fois toutes les dettes payées et le capital remboursé : on répartit l'actif entre les associés selon leur part dans les bénéfices, sauf disposition contraire dans les statuts ou accord. Les règles du partage des successions (dont les règles d'attribution préférentielle) s'appliquent, mais il y a deux aménagements importants : les associés peuvent prévoir à l'avance dans les statuts (ou par un acte) que certains biens iront à des associés déterminés, et si un bien apporté par un associé se retrouve tel quel dans la masse à partager, cet associé peut le réclamer en nature (en devant éventuellement verser une soulte) — et ce droit prime sur toute autre priorité d'attribution. Enfin, les associés peuvent rester copropriétaires (indivision) de tout ou partie des biens, auquel cas les règles de l'indivision s'appliquent à leur situation.
Trois associés créent une SARL : Alice apporte un immeuble, Bruno apporte 50 000 € en numéraire, et Claire apporte un camion. À la dissolution, après paiement des dettes et remboursement du capital, l'immeuble est toujours dans la masse. Si les statuts ne prévoient rien, Alice peut demander à récupérer l'immeuble en nature ; si sa valeur dépasse sa part, elle paiera une soulte aux autres. Si les statuts avaient indiqué que l'immeuble revient à Alice, la clause s'applique. Alternativement, les trois peuvent décider de rester copropriétaires de l'immeuble (indivision) et régler plus tard la répartition entre eux selon les règles d'indivision.
- Ordre des opérations : d'abord paiement des dettes, puis remboursement du capital social, ensuite partage du solde entre associés.
- Répartition par défaut : l'actif net est partagé selon les participations aux bénéfices, sauf clause statutaire ou convention contraire.
- Application des règles successorales : les règles du partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent aux partages entre associés.
- Prééminence de la clause statutaire ou convention : les associés peuvent prévoir dans les statuts ou par acte que certains biens seront attribués à certains associés.
- Droit de récupération de l'apport en nature : si un bien apporté est retrouvé dans la masse, l'apporteur peut demander son attribution en nature ; ce droit prime sur toute attribution préférentielle.
- Soulte : l'attribution en nature peut être assortie d'une soulte pour compenser l'inégalité de valeur entre l'actif attribué et la part de l'associé.
- Indivision possible : les associés peuvent rester en indivision pour tout ou partie des biens, et leurs rapports sont alors régis par les règles de l'indivision.
- Possibilité de dérogation : les stipulations statutaires ou les décisions des associés peuvent modifier l'application des règles ci-dessus.