L'Explication Prémisse
Cet article explique l'ordre et les règles pour répartir ce qui reste d'une société lors de sa liquidation : d'abord on paie les dettes et on rembourse le capital apporté aux associés ; ensuite le solde est partagé selon les mêmes proportions que celles qui servent à répartir les bénéfices (sauf si les statuts ou une convention en décident autrement). Les règles applicables aux partages successoraux — notamment l'attribution préférentielle de certains biens — s'appliquent aussi entre associés. Mais les associés peuvent prévoir dans les statuts ou par décision que certains biens iront à certain(s) associé(s). À défaut d'accord, tout bien apporté « en nature » qui se trouve encore dans l'actif partagé peut être demandé par l'associé qui l'a apporté : il le reçoit sur demande, en versant éventuellement une soulte pour compenser la différence de valeur. Ce droit prime sur l'attribution préférentielle. Enfin, les associés peuvent choisir de rester en indivision sur une partie ou la totalité des biens, auquel cas leurs relations sont alors réglées par les règles de l'indivision à la clôture de la liquidation.
Trois associés (A, B, C) liquident leur SARL. Après paiement des dettes et remboursement des apports en numéraire, il reste un local commercial et une machine (machines apportée par B lors de la création). Les statuts ne disent rien sur l'attribution des biens. B peut demander à récupérer la machine qu'il a apportée en nature ; si la machine vaut plus ou moins que sa part théorique dans le partage, B paie ou reçoit une soulte pour équilibrer. Le local peut être partagé entre A, B et C selon leurs droits aux bénéfices, ou ils peuvent décider de le conserver en indivision et gérer ensemble la suite.
- Priorité de l'ordre de règlement : dettes puis remboursement du capital social, puis partage du solde.
- Partage par défaut selon la proportion des participations aux bénéfices (peut être modifié par clause statutaire ou convention).
- Les règles de partage des successions (y compris l'attribution préférentielle) s'appliquent aux associés sauf disposition contraire.
- Les associés peuvent, par les statuts ou une décision/acte distinct, attribuer certains biens à des associés déterminés.
- À défaut d'accord, un bien apporté en nature et restant dans l'actif peut être demandé par l'apporteur et lui être attribué, sous réserve du paiement d'une soulte si nécessaire.
- Le droit de l'apporteur à récupérer son bien en nature prime sur toute attribution préférentielle.
- Les associés peuvent décider de rester en indivision pour tout ou partie des biens ; leurs relations sont alors régies par les règles de l'indivision à la clôture de la liquidation.