L'Explication Prémisse
Cet article explique que lorsque la société est dissoute, elle n'est pas immédiatement effacée : elle entre en phase de liquidation pour régler ses affaires (payer les dettes, réaliser l'actif, répartir le solde). La dissolution produit des effets vis-à-vis des tiers seulement après qu'une publication officielle a été faite. Le liquidateur, chargé de conduire cette liquidation, est choisi selon les statuts ; à défaut, les associés le nomment ou, s'ils sont dans l'impossibilité, le tribunal intervient. La nomination ou la révocation du liquidateur ne vaut contre les tiers qu'à compter de sa publication, et une nomination régulièrement publiée empêche la société ou des tiers d'invoquer une irrégularité pour échapper aux obligations. La personnalité morale de la société subsiste pendant la liquidation jusqu'à la publication de sa clôture. Enfin, si la liquidation traîne au-delà de trois ans après la dissolution, le ministère public ou toute personne intéressée peut demander au tribunal de la réaliser ou de l'achever.
Imaginons une SARL dont l'assemblée décide de dissoudre la société le 1er janvier. Les associés nomment un liquidateur et publient l'avis de dissolution au BODACC et au registre du commerce. Tant que la liquidation n'est pas close et que cette clôture n'est pas publiée, la société existe encore pour finir les démarches (rembourser les créanciers, vendre le matériel). Si le liquidateur nommé en interne est contesté mais que sa nomination a été publiée, un fournisseur ne peut pas refuser de recevoir paiement ou réclamer une annulation pour se soustraire à ses dettes. Si la liquidation n'est pas achevée au bout de trois ans, un associé ou le procureur peut saisir le tribunal pour obtenir que la liquidation soit menée à son terme.
- La dissolution entraîne systématiquement la liquidation, sauf exceptions prévues par les articles cités.
- Les effets de la dissolution à l'égard des tiers n'existent qu'après publication officielle.
- Le liquidateur est nommé selon les statuts ; à défaut, par les associés, et en dernier ressort par le juge.
- La révocation du liquidateur obéit aux mêmes règles que sa nomination.
- La nomination et la révocation ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication.
- Une nomination régulièrement publiée empêche la société ou des tiers d'invoquer une irrégularité pour échapper à leurs engagements.
- La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de sa clôture.
- Si la liquidation n'est pas close dans les trois ans suivant la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour ordonner ou achever la liquidation.