L'Explication Prémisse
Cet article énumère les situations dans lesquelles une société cesse d'exister. La fin peut être prévue dès la création (expiration du délai), résulter de l'accomplissement ou de l'impossibilité de réaliser l’objet social, être causée par l'annulation du contrat fondateur, résulter d'une décision des associés ou d'une décision judiciaire (à la demande d'un associé pour des « justes motifs » comme l’inexécution d’engagements ou une mésentente paralysante), venir d’une procédure collective aboutissant à une clôture pour insuffisance d’actif, ou encore être prévue par les statuts. En pratique, la dissolution interrompt la vie sociale et ouvre la phase de liquidation des biens de la société.
Marie et Julien créent une SARL de traiteur pour 3 ans pour organiser des mariages. Au terme des 3 ans, la société prend fin automatiquement sauf si les associés votent une prorogation. Si, avant la fin, ils vendent l’activité et n’ont plus d’objet social (par exemple, ils cèdent toutes leurs commandes et matériels), la société peut aussi se terminer parce que l’objet est réalisé ou éteint. Si Julien cesse d’apporter les fonds ou de remplir ses obligations et que les relations deviennent impossibles, Marie peut demander au tribunal la dissolution pour « justes motifs ». Enfin, si la société fait faillite et que la liquidation judiciaire est clôturée faute d’actif, la société prend aussi fin.
- La société prend fin pour des causes variées et limitativement énumérées par l’article.
- 1° Expiration du terme prévu dans les statuts — possible prorogation selon l’article 1844-6.
- 2° Réalisation ou extinction de l’objet social — quand la finalité de la société est atteinte ou devient impossible.
- 3° Annulation du contrat de société — la nullité du contrat fondateur entraîne la fin.
- 4° Dissolution décidée par les associés — résolution amiable anticipée.
- 5° Dissolution prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs (ex. inexécution d’obligations, mésentente paralysante).
- 6° Dissolution prononcée par le tribunal dans les cas prévus à l’article 1844-5 (autres situations judiciaires prévues par la loi).
- 7° Clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif — met fin à la société lorsque les dettes ne peuvent être couvrées.
- 8° Toute autre cause prévue par les statuts — les statuts peuvent prévoir des motifs supplémentaires de fin.
- Conséquence pratique : la dissolution met fin à l’objet social et ouvre la liquidation pour régler les dettes et répartir l’actif restant.