L'Explication Prémisse
Cet article dit comment prolonger la durée d'une société quand son terme approche : la prolongation doit être décidée soit à l'unanimité des associés, soit selon la majorité prévue par les statuts pour les modifications de ces derniers. Les associés doivent être consultés au moins un an avant la date de fin de la société. Si cette consultation n'a pas lieu, n'importe quel associé peut saisir le président du tribunal pour qu'un mandataire de justice provoque la consultation. Même après l'expiration de la société, dans l'année qui suit, le président du tribunal peut, à la demande d'un associé, constater l'intention de proroger et autoriser une consultation de régularisation dans un délai de trois mois (en désignant si besoin un mandataire). Enfin, si la société est prorogée, les actes réalisés avant la prorogation qui respectaient la loi et les statuts sont considérés comme réguliers et comme ayant été accomplis par la société prorogée.
Une SARL créée pour 10 ans arrive à expiration le 31/12/2025. Un an avant, les gérants oublient de convoquer les associés pour décider d'une extension. En février 2026, un associé saisit le président du tribunal qui nomme un mandataire de justice pour convoquer une assemblée. L'assemblée se réunit et décide de proroger la société. Les contrats signés en novembre 2025, conformes aux statuts et à la loi, restent valables : ils sont réputés avoir été passés par la société ainsi prorogée.
- Décision de prorogation : unanimité des associés sauf si les statuts prévoient une majorité différente applicable.
- Obligation de consultation : les associés doivent être consultés au moins un an avant la date d'expiration de la société.
- Recours en cas d'omission : tout associé peut demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire de justice pour provoquer la consultation.
- Régularisation après expiration : dans l'année suivant l'expiration, le président du tribunal peut constater l'intention de proroger et autoriser une consultation de régularisation dans un délai de trois mois.
- Pouvoir du juge : le président du tribunal statue sur requête (procédure qui peut être rapide) et peut nommer un mandataire pour organiser la consultation.
- Validité des actes antérieurs : si la société est prorogée, les actes accomplis avant la prorogation et conformes à la loi et aux statuts sont réputés réguliers et attribués à la société prorogée.
- Importance des délais : il faut agir soit avant l'an échéant (prévoir la consultation) soit, à défaut, dans l'année suivant l'expiration pour permettre la régularisation judiciaire.