L'Explication Prémisse
Si toutes les parts d'une société se retrouvent détenues par une seule personne, cela ne provoque pas automatiquement la disparition de la société. Les intéressés (associés, tiers, etc.) peuvent demander la dissolution si la situation n'a pas été «régularisée» dans l'année qui suit ; le juge peut accorder jusqu'à six mois supplémentaires pour corriger la situation. Si la régularisation est faite avant la décision finale, la dissolution ne peut être prononcée. Le fait que la même personne détienne l'usufruit de toutes les parts n'entraîne pas non plus la disparition de la société, sauf si l'associé unique est une personne physique. En cas de dissolution décidée, le patrimoine de la société est automatiquement transmis à l'associé unique (transmission universelle de patrimoine) sans procédure de liquidation, mais les créanciers disposent de 30 jours à compter de la publicité de la dissolution pour s'opposer ; la transmission n'est définitive qu'après l'expiration de ce délai ou après résolution judiciaire ou paiement/constitution de garanties suffisantes.
Deux associés ont une SARL. L'un vend toutes ses parts à l'autre : une personne détient désormais 100 % des parts. La société ne disparaît pas automatiquement. Si rien n'est fait pour régulariser la situation (par exemple transformer la société ou constater la qualité d'associé unique dans les registres) pendant un an, un créancier ou un ancien associé peut demander au tribunal de dissoudre la société. Le juge peut toutefois donner jusqu'à six mois supplémentaires pour que la société régularise sa situation. Si la dissolution est prononcée et publiée, les créanciers ont 30 jours pour s'opposer ; s'il n'y a pas d'opposition, ou si l'opposition est rejetée ou réglée, les actifs et dettes de la société deviennent automatiquement la propriété de l'associé unique, sans passer par une liquidation.
- La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution automatique de la société.
- Délai d'un an pour régulariser la situation ; tout intéressé peut demander la dissolution si cela n'est pas fait.
- Le tribunal peut accorder à la société un délai supplémentaire maximal de six mois pour régulariser.
- La dissolution ne peut être prononcée si la régularisation a été accomplie au jour où le tribunal statue sur le fond.
- L'usufruit de toutes les parts détenu par la même personne n'affecte pas l'existence de la société (exception : cette règle ne s'applique pas si l'associé unique est une personne physique).
- En cas de dissolution, il y a transmission universelle du patrimoine (TUP) à l'associé unique sans liquidation.
- Les créanciers disposent de 30 jours à compter de la publication de la dissolution pour faire opposition.
- Le juge, saisi d'une opposition, peut rejeter l'opposition ou ordonner le remboursement des créances, ou la constitution de garanties si elles sont offertes et suffisantes.
- La disparition juridique de la personne morale et la réalisation de la transmission n'interviennent qu'après l'expiration du délai d'opposition ou lorsque l'opposition a été définitivement levée (paiement/garanties).