L'Explication Prémisse
Si, dans une société, toutes les parts sociales se retrouvent détenues par une seule personne, la société ne disparaît pas automatiquement. Cependant, si cette situation n'est pas « régularisée » (par exemple en adaptant les statuts, en faisant entrer un nouvel associé ou en effectuant les formalités nécessaires) dans un délai d'un an, toute personne ayant un intérêt peut demander la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire maximal de six mois pour permettre la régularisation ; il ne prononce la dissolution que si la situation n'a pas été réglée au moment où il statue. Le fait qu'une même personne ait seulement l'usufruit de toutes les parts n'entraîne pas la disparition de la société. Si la dissolution est prononcée, le patrimoine de la société est transmis en bloc à l'associé unique sans liquidation, mais les créanciers disposent de trente jours après la publication pour faire opposition ; le juge peut alors ordonner le remboursement ou l'exigence de garanties. La transmission effective du patrimoine n'intervient qu'à l'issue du délai d'opposition ou quand l'opposition a été levée. Enfin, ces règles particulières ne s'appliquent pas lorsque l'associé unique est une personne physique.
Deux frères possèdent une SARL à parts égales. L'un rachète les parts de l'autre et devient seul associé. La société ne se dissout pas immédiatement. Ils ont un an pour modifier les statuts, faire entrer un nouvel associé ou accomplir les formalités nécessaires. Si au bout d'un an la situation n'est pas régularisée, un créancier ou tout autre intéressé peut saisir le tribunal pour demander la dissolution ; le juge peut d'abord donner six mois supplémentaires. Si le juge finit par prononcer la dissolution, le patrimoine de la SARL reviendra automatiquement à l'associé unique sans procédure de liquidation, mais les créanciers auront 30 jours pour s'opposer et demander le paiement ou des garanties.
- La réunion de toutes les parts sociales en une seule main ne provoque pas la dissolution automatique de la société.
- Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an.
- Le tribunal peut accorder à la société un délai complémentaire maximal de six mois pour régulariser la situation.
- Le tribunal ne peut prononcer la dissolution si la régularisation a été effectuée au jour où il statue sur le fond.
- L'usufruit de toutes les parts par une même personne n'entraîne pas la disparition de la société.
- Si dissolution il y a, elle entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans liquidation.
- Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans les 30 jours suivant la publication ; le juge peut ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties si elles sont proposées et suffisantes.
- La transmission du patrimoine et la disparition de la personne morale ne sont effectives qu'à l'issue du délai d'opposition ou après résolution de l'opposition (rejet, remboursement ou constitution de garanties).
- Les règles relatives à la transmission sans liquidation et au délai d'opposition ne s'appliquent pas lorsque l'associé unique est une personne physique.