L'Explication Prémisse
Cet article signifie que si vous voulez contester la validité d’une société (par exemple qu’elle n’aurait pas dû exister), d’une décision prise par ses organes après sa création, ou d’un apport fait à la société, vous devez agir dans un délai de deux ans à compter du jour où le vice entraînant la nullité s’est produit. Passé ce délai, votre action en nullité est en principe éteinte. Des règles particulières s’appliquent toutefois en cas de fusion, de scission ou de modification du capital : ces situations suivent des délais différents prévus par la loi.
Exemple concret : une assemblée générale tient, le 1er mars 2024, une résolution qui réduit les droits de certains associés sans respecter la procédure requise. Un associé qui veut faire annuler cette résolution doit saisir le juge au plus tard le 1er mars 2026 (deux ans après la date où la nullité s’est produite). S’il attend au-delà, il perd en général la possibilité d’obtenir l’annulation pour ce motif.
- Objet : concerne les actions en nullité de la société, des décisions sociales prises après sa constitution, et des apports.
- Délai : prescription extinctive de 2 ans pour exercer l’action en nullité.
- Point de départ : le délai court à compter du jour où la nullité est encourue (généralement la date de l’acte ou de la décision contestée).
- Exceptions : les fusions, scissions et modifications du capital obéissent à des règles et délais particuliers différents de ce texte.
- Effet : si l’action n’est pas intentée dans le délai, le droit d’obtenir la nullité s’éteint en principe.
- Conseil pratique : en cas de doute sur la date exacte du point de départ ou sur l’application d’un délai particulier, il est important de consulter rapidement un avocat car des circonstances peuvent interrompre ou modifier la prescription.