L'Explication Prémisse
Si un juge prononce la nullité d'une société, cela arrête l’exécution du contrat de société pour l’avenir, sans effacer ce qui a déjà été fait auparavant. On passe alors à une liquidation: on règle les dettes, on réalise l’actif et on répartit le solde conformément aux statuts et aux règles prévues par le Code de commerce. Les règles particulières prévues à l’article 1844-5 (troisième alinéa) peuvent toutefois s’appliquer. Enfin, si une personne morale s’était tout de même constituée, la décision de nullité produit pour elle les mêmes effets qu’une dissolution décidée par la justice.
Deux associés créent une SARL mais omettent une formalité essentielle dans les statuts; après plusieurs mois d’activité, un tiers obtient la nullité judiciaire de la société. À partir du jugement, la société cesse d’exécuter son objet social (par ex. plus de nouvelles ventes au nom de la société). Un liquidateur est nommé pour solder les comptes : il paie les créanciers avec ce qui reste en caisse, vend les équipements, règle les factures et répartit l’éventuel reliquat entre les associés selon les statuts et les règles du Code de commerce. Les opérations déjà réalisées avant la décision (factures payées, biens livrés) ne sont pas automatiquement annulées.
- La nullité met fin à l’exécution du contrat de société pour l’avenir (sans rétroactivité) : elle n’efface pas automatiquement les actes passés.
- La liquidation doit être effectuée conformément aux statuts et aux règles du chapitre VII du titre III du livre II du Code de commerce (procédure de liquidation).
- L’article 1844-5 (troisième alinéa) peut prévoir des exceptions ou modalités particulières à prendre en compte.
- Si une personne morale a effectivement pris naissance, la nullité produit pour elle les mêmes effets qu’une dissolution prononcée par un juge (conséquences juridiques et patrimoniales de dissolution).
- La procédure de liquidation vise à régler les dettes, réaliser l’actif et répartir le solde entre associés conformément aux règles applicables.
- La décision de nullité n’empêche pas les actions des créanciers ou des tiers de bonne foi visant à obtenir paiement ou réparation, selon les règles générales du droit des obligations et des sociétés.