L'Explication Prémisse
Si une société en participation (une association de personnes sans personnalité juridique, conclue par contrat) n'a pas fixé de durée, n'importe quel associé peut la dissoudre simplement en informant tous les autres. Cette notification doit être faite de bonne foi et ne pas être envoyée à un moment inopportun qui viserait à nuire aux coassociés ou violer un accord entre eux. Tant que la société n'est pas dissoute, aucun associé — sauf convention contraire — ne peut exiger le partage des biens détenus en indivision ; le partage n'est possible qu'après dissolution (ou si les associés en ont prévu autrement).
Paul et Sophie gèrent ensemble, sans immatriculation, un fonds de vente en ligne qu'ils n'ont pas limité dans le temps. Paul décide d'arrêter l'activité et envoie un courrier à Sophie pour lui signifier qu'il met fin à la société. Cette notification dissout la société car elle est à durée indéterminée ; elle doit toutefois être faite de bonne foi (Paul ne peut pas l'envoyer pour empêcher Sophie de finaliser une grosse commande) et il ne peut pas, tant que la dissolution n'est pas effective, exiger immédiatement le partage des stocks ou des recettes, sauf s'ils avaient prévu dans leur contrat qu'un associé pourrait demander le partage avant dissolution.
- S'applique à la société en participation à durée indéterminée.
- Un associé peut dissoudre la société unilatéralement en notifiant tous les autres.
- La notification doit être de bonne foi et ne pas être faite « à contretemps » (pas au moment opportun pour nuire ou en contradiction avec les accords).
- La dissolution par notification ne nécessite pas d'autorisation judiciaire si les conditions contractuelles sont respectées.
- Jusqu'à dissolution, les biens détenus en indivision ne peuvent être partagés sur demande d'un associé, sauf disposition contraire entre associés.
- Les associés peuvent prévoir contractuellement des règles différentes (par ex. possibilité de partage avant dissolution).
- La dissolution ouvre la voie à la liquidation et au partage des actifs selon les règles applicables (notamment l'article 1872).