Cass. com., 26 novembre 2003, Manoukian
Deux entreprises négocient un gros contrat. Tout est presque prêt quand le vendeur rompt brutalement pour vendre à quelqu'un d'autre. L'acheteur peut être indemnisé pour les frais qu'il a engagés dans les négociations. Mais il ne peut pas demander les bénéfices qu'il aurait tirés du contrat s'il avait été conclu : le contrat n'existait pas encore, ces gains restent hypothétiques.
La société Manoukian était en négociations avancées pour acquérir les actions d'une autre société. Les négociations étaient très avancées et un projet d'accord avait été rédigé. Le vendeur a brutalement rompu les négociations pour vendre à un concurrent offrant un prix supérieur.
La société Manoukian a assigné le vendeur en dommages-intérêts pour rupture abusive des pourparlers. La cour d'appel avait accordé des dommages-intérêts incluant la perte de chance de réaliser les gains escomptés du contrat.
Manoukian demandait réparation du préjudice incluant les gains qu'elle aurait tirés de la conclusion du contrat. Le vendeur invoquait sa liberté de ne pas contracter.
Quels préjudices sont réparables en cas de rupture fautive des pourparlers ? Le gain manqué lié à la conclusion du contrat peut-il être indemnisé ?
La Cour de cassation a jugé que la rupture fautive des pourparlers peut engager la responsabilité de son auteur, mais que le préjudice réparable ne peut inclure ni la perte de chance d'obtenir les gains attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance de réaliser ces gains.
Cet arrêt fixe les limites de l'indemnisation en cas de rupture des pourparlers : seuls les frais engagés et la perte de chance de conclure un contrat avec un tiers peuvent être indemnisés, jamais les bénéfices attendus du contrat avorté. Ce principe a été consacré par l'article 1112 du Code civil issu de la réforme de 2016.